Osaühingu lõpetamise otsus ja lõpetamisavalduse esitamine
Osaühing lõpetatakse osanike otsusega või sundlõpetatakse kohtu otsusega.
Vabatahtliku lõpetamise alused on:
- Osanike otsus, mille peab heaks kiitma vähemalt 2/3 osanike koosolekul osalenud osanikest, kui osaühingu põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
- Osaühingu lõpetamine põhikirjas ette nähtud alustel.
Osaühingu vabatahtlikul lõpetamisel tuleb alati viia läbi likvideerimismenetlus. Osaühingu lõpetamisotsus tuleb kanda äriregistrisse. Selleks peab juhatus esitama avalduse registripidajale. Avaldusele lisatakse osanike otsus ja osanike koosoleku protokoll või seaduses sätestatud juhtudel hääletamisprotokoll.
Likvideerimine
Osaühingu likvideerijateks on enamasti osaühingu juhatuse liikmed, kui põhikirjas või osanike otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerija peab enda likvideerijaks määramiseks olema andnud nõusoleku.
Likvideerijad lõpetavad osaühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. Kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama kohtule pankrotiavalduse.
Likvideerimise tavapärased etapid on:
- Likvideerijate määramine ja lõpetamise ning likvideerijate kandmine äriregistrisse.
- Likvideerimisteate avaldamine Ametlikes Teadaannetes ning võlausaldajate teavitamine. Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest.
- Likvideerimisaruande koostamine, mille kinnitavad osanikud otsusega ja see esitatakse äriregistrile. Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb osaühingu seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta.
- Osaühingu varade müümine, võlgade sissenõudmine ja võlausaldajate nõuete rahuldamine.
- Likvideerimise lõpparuande ja vara jaotusplaani koostamine.
- Vara jaotamine osanike vahel.
- Osaühingu äriregistrist kustutamise avalduse esitamine registripidajale.
Lõpetatud osaühingu tegevust on võimalik ka jätkata või viia läbi osaühingu ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine. Tegevuse jätkamise otsus tuleb teha enne, kui alustatakse vara jaotamist osanike vahel. Likvideerijad peavad esitama äriregistrile avalduse osaühingu tegevuse jätkamiseks.
Ühinemine füüsilise isiku varaga
Ühe osanikuga osaühingu saab lõpetada ka sel moel, et ühingu vara ühendatakse füüsilisest isikust ainuosaniku varaga ning seejärel ühing lõppeb likvideerimismenetluseta. See on võimalik ka juhul, kui osalus kuulub abikaasade ühisvara hulka.
Ühinemisel läheb ühingu vara füüsilisele isikule üle üldõigusjärgluse korras. See tähendab, et kogu ühingu vara läheb ühendavale füüsilisele isikule üle ühtse varakogumina. Sellise ühinemisega kaasneb vara üle võtva füüsilise isiku täielik isiklik vastutus ühendatava ühingu kõigi kohustuste eest. Kui ainuosanik siiski ei soovi võtta isiklikku vastutust kõigi ühingu kohustuste eest, siis on endiselt võimalik läbida tavapärane likvideerimismenetlus.
Täpsemad juhised osaühingu ühinemiseks füüsilise isiku varaga leiate äriseadustikust.
Äriregistrist kustutamine
Pärast osaühingu likvideerimismenetlust tuleb likvideerijatel esitada äriregistrile avaldus osaühingu äriregistrist kustutamiseks. Seda saab teha minimaalselt kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel ajast, mil osanikele teatati likvideerimise lõpparuande ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest. Äriregistrist kustutamise avaldusele tuleb lisada likvideerimise lõpparuanne ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või on menetlus asjas lõpetatud ning et osaühingu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et osaühing ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses. Kui osaühingul on üks osanik, kes on samaaegselt likvideerija, ei kohaldata käesoleva lõike esimeses lauses märgitud kolmekuulist tähtaega likvideerimise lõpparuandega tutvumise võimaldamiseks.
Kui pärast osaühingu registrist kustutamist selgub, et osaühingul on veel jaotamata vara ja vajalik on täiendav likvideerimine, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.
Äriregistrist kustutatud osaühing peab säilitama oma dokumente kümme aastat. Dokumendid antakse üldjuhul hoiule likvideerijale või likvideerija poolt määratud isikule. Dokumentide hoidja kohta tehakse märge äriregistrisse.