Aktsiaseltsi vabatahtlik lõpetamine

Aktsiaseltsi vabatahtlik lõpetamine toimub aktsionäride otsuse alusel. Üldjuhul koosneb aktsiaseltsi lõpetamine kolmest olulisest etapist:

  • lõpetamisotsuse tegemine ja lõpetamisavalduse esitamine;
  • likvideerimine;
  • aktsiaseltsi kustutamine äriregistrist.

Lõpetamise otsus ja lõpetamisavalduse esitamine

Aktsiaseltsi vabatahtliku lõpetamise aluseks on aktsionäride üldkoosolekul vastu võetud otsus, mille peab olema heaks kiitnud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud aktsionäridest. Kui ettevõttel on erinevat liiki aktsiaid, on lõpetamisotsuse vastuvõtmiseks lisaks vajalik, et otsuse poolt hääletaks vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega esindatud häältest.

Ettevõtte lõpetamiseks tuleb juhatusel esitada äriregistrile avaldus ja aktsionäride lõpetamisotsus koos üldkoosoleku protokolliga. Kui aktsiaseltsi lõpetamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest, milles peab näitama, millise tähtaja jooksul saab aktsiaselts rahuldada võlausaldajate nõuded.

Likvideerimine

Aktsiaseltsi lõpetamise otsusele ja avalduse esitamisele järgneb likvideerimine, mille jooksul on oluline järgida kindlat tegevuste järjekorda. Likvideerimine koosneb järgmistest etappidest:

  1. Likvideerijate määramine ja nende kandmine äriregistrisse. Aktsiaseltsi likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Kohus määrab likvideerijad juhul, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Lõpetamiskande avalduse saate esitada elektrooniliselt e-äriregistri ettevõtjaportaalis.
  2. Teate avaldamine aktsiaseltsi likvideerimise kohta Ametlikes Teadaannetes ning teadaolevate võlausaldajate teavitamine. Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest.
  3. Likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande kinnitamine osanike otsusega. Likvideerimise algbilanss ja majandusaasta aruanne esitatakse pärast kinnitamist viivitamata äriregistrile. Kohus võib aktsiaseltsi vabastada likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande auditeerimise kohustusest, kui aktsiaseltsi varaline olukord on nii selge, et auditeerimine ilmselt ei ole ei aktsionäride ega võlausaldajate huvides vajalik.
  4. Aktsiaseltsi tegevuse lõpetamine, võlgade sissenõudmine, vara müümine ja võlausaldajate nõuete rahuldamine, sõltumata nõuete teatamisest. Kui likvideeritava aktsiaseltsi varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse. Kui aktsiaseltsile teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole aktsiaseltsist sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse võimalusel temale kuuluv raha. Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või aktsiaseltsi vara aktsionäride vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist.
  5. Aktsiaseltsi lõppbilansi koostamine ning järelejäänud varade jagamine. Allesjäänud vara jaotatakse aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtusele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Üldjuhul võib vara välja jagada kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest.

Aktsiaseltsi likvideerimine on küllaltki aeganõudev protsess, mis kestab vähemalt kuus kuud. Lõpetatud aktsiaseltsi tegevust on võimalik ka jätkata või viia läbi ettevõtte ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine. Likvideerijad peavad selleks esitama äriregistrile avalduse ettevõtte tegevuse jätkamiseks.

Ühinemine füüsilise isiku varaga

Alates 1. jaanuarist 2015 saab ühe aktsionäriga aktsiaseltsi lõpetada ka sel moel, et ühingu vara ühendatakse füüsilisest isikust ainuaktsionäri varaga ning seejärel ühing lõppeb likvideerimismenetluseta. Selline ühinemine on võimalik ka juhul, kui osalus kuulub abikaasade ühisvara hulka. Ühinemisel läheb ühingu vara füüsilisele isikule üle üldõigusjärgluse korras. Ühinemisega kaasneb füüsilise isiku piiramatu isiklik vastutus ühendatava ühingu kohustuste eest. Kui inimene ei soovi isiklikku vastutust, on endiselt võimalik läbida tavapärane likvideerimismenetlus.

Äriregistrist kustutamine

Aktsiaseltsi likvideerimisel tuleb ettevõtte juhatusel esitada äriregistrile avaldus ettevõtte äriregistrist kustutamiseks. Seda saab teha minimaalselt kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ning sellest teavitamisest. Äriregistrist kustutamise avaldusele tuleb teil lisada lõppbilanss ja vara jaotusplaan.

Viimati muudetud: 21-01-2016 15:54 | Teksti koostas: justiitsministeerium