Kui leiate koostööst huvitatud partneri – näiteks konkurent samast valdkonnast või suurema käibega äriühingu –, võite otsustada ühinemise kasuks. Seejuures võite ühineda teise äriühinguga või asutada koos uue äriühingu. Ühineda võivad eri liiki äriühingud ning ühendav äriühing võib olla ka teisest Euroopa majanduspiirkonna lepinguriigist (ei kehti tulundusühistu puhul).
Ühinemisel lähevad teie äriühingu varad ja kohustused üle ühendavale äriühingule. Ühinemisel likvideerimismenetlust ei toimu, vaid teie äriühing loetakse lõppenuks ja kustutatakse äriregistrist. Mõlema äriühingu osanikest või aktsionäridest saavad ühinemisel ühendava äriühingu osanikud või aktsionärid.
Ühinemisleping ja ühinemisotsus
Ühinemiseks sõlmivad äriühingute juhatused või osanikud ühinemislepingu, mis tuleb notariaalselt tõestada. Ühinemislepingus määratakse muu hulgas äriühingute nimed ja asukohad, kokkulepe ühendatava ühingu varade üleandmise kohta ühendatava ühingu osade või aktsiate vastu, ka äriühingute osade või aktsiate asendussuhe ja vajadusel juurdemaksete suurus, samuti ühendatava äriühingu osanikele või aktsionäridele antavad õigused, ühinemise tagajärjed ühingu töötajatele ja ühinemise bilansi päev.
Ühinemislepingule ei pea korraldama audiitorkontrolli, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, või kui kõik osanikud või aktsionärid on sellega nõus.
Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemise on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemisotsus ehk ühinemislepingu heakskiitmine peab olema kirjalik ja selle teevad osanikud või aktsionärid.
Ühinemisaruanne
Äriühingute juhatused või osanikud koostavad ühinemisaruande, milles selgitatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ning ühinemislepingut. Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühendatavale äriühingule kuulub ainus osa või kõik aktsiad.
Avalduse esitamine äriregistrile
Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise äriregistrisse kandmiseks.
Ühinemise avalikustamine
Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu registrikaardile tuleb väljaandes Ametlikud Teadaanded teatada ühinemisest ja võimalusest esitada ühendavale ühingule oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul.
Hüvitamisnõuded
Kui te olete ühendatava äriühingu osanik või aktsionär, kuid ei nõustunud eri liiki äriühingute ühinemisotsusega, on teil õigus kahe kuu jooksul pärast ühinemise äriregistrisse kandmist nõuda oma osa või aktsia eest rahalist hüvitist. Kui ühendav ühing on täis- või usaldusühing, võite hüvitust nõuda äriühingust lahkumisel.
Koondumise kontrollimine
Eelnevalt iseseisvalt tegutsenud ettevõtjate ühinemist ning ühe ettevõtja poolt valitseva mõju omandamist teise ettevõtja või tema osa üle loetakse koondumiseks. Koondumiseks loetakse ka seda, kui füüsiline isik, kes juba omab vähemalt ühe ettevõtja üle valitsevat mõju, omandab valitseva mõju teise ettevõtja või tema osa üle.
Kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot, kontrollib koondumist konkurentsiamet. Konkurentsiamet ei kontrolli koondumist, kui see on vastavalt EL määrusele 139/2004/EÜ Euroopa Komisjoni pädevuses, välja arvatud juhul, kui Euroopa Komisjon suunab koondumise menetlemiseks konkurentsiametile.
Koondumist, mida peab kontrollima konkurentsiamet, ei või jõustada enne, kui on tehtud koondumist lubav otsus.
Kontrollitavast koondumisest teatatakse konkurentsiametile enne koondumise jõustumist ning üldjuhul pärast seda, kui sõlmitakse ühinemisleping või tehakse valitseva mõju omandamiseks tehing või muu toiming. Koondumise teade esitatakse kirjalikult ja selles peavad sisalduma konkurentsiseaduse §-s 26 loetletud andmed, sh andmed iga koondumise osalise ja tema eelmise majandusaasta käibe kohta, koondumise kirjeldus, andmed kaubaturgude kohta ja kirjeldus koondumise mõjust kaubaturule.
Koondumise teatele lisatakse järgmised dokumendid:
- registriväljavõtted teiste riikide registrisse kantud koondumiste osaliste kohta;
- dokumendid, mille alusel koondumine jõustatakse (nt ühinemisleping);
- koondumise osaliste koondumisele eelnenud majandusaasta aruanded;
- teate esitaja volitusi tõendav dokument;
- dokument riigilõivu tasumise kohta;
- analüüsid, aruanded, uuringud, ülevaated ja muud dokumendid, et hinnata või analüüsida koondumist seoses turuosade, konkurentsitingimuste, müügi võimaliku kasvu või laienemisega muudele turgudele või üldiste turutingimustega;
- koondumise teatele lisatud dokumentide loetelu.
Riigilõiv koondumise menetlemise eest on 1920 eurot. Koondumise teate esitamise juhend on kehtestatud majandus- ja kommunikatsiooniministri määrusega.
Konkurentsiamet teeb 30 kalendripäeva jooksul alates koondumise teate esitamisest ühe järgmistest otsustest:
- loa andmise otsuse;
- täiendava menetluse alustamise otsuse;
- otsuse, et tegemist ei ole koondumisega;
- otsuse, et koondumist ei kontrollita.
Täiendava menetluse käigus teeb amet nelja kuu jooksul täiendava menetluse algusest arvates ühe järgmistest otsustest:
- annab koondumiseks loa;
- keelab koondumise;
- lõpetab menetluse, kui koondumise osalised loobuvad koondumisest.
Koondumisele hinnangu andmisel lähtub amet vajadusest säilitada ja arendada konkurentsi, võttes seejuures arvesse kaubaturgude struktuuri ning tegelikku ja potentsiaalset konkurentsi kaubaturul. Koondumine keelatakse, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu.
Koondumise kontrollimise reeglid kohalduvad ühtmoodi kõikidele ettevõtjatele ning võivad kohalduda ka füüsilise isiku poolt ettevõtja üle valitseva mõju omandamisele. Teatud erireeglid on konkurentsiseadusega kehtestatud krediidi- ja finantseerimisasutustele ning kindlustusandjatele.
Lisainfot koondumise kontrollimise kohta leiate konkurentsiameti veebilehelt.