Aktsiaseltsi vabatahtlik lõpetamine toimub aktsionäride otsuse alusel. Üldjuhul koosneb aktsiaseltsi lõpetamine kolmest olulisest etapist:
- lõpetamisotsuse tegemine ja lõpetamisavalduse esitamine;
- likvideerimine;
- aktsiaseltsi kustutamine äriregistrist.
Lõpetamise otsus ja lõpetamisavalduse esitamine
Aktsiaseltsi vabatahtliku lõpetamise aluseks on aktsionäride üldkoosolekul vastu võetud otsus, mille peab olema heaks kiitnud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on erinevat liiki aktsiaid, on lõpetamisotsuse vastuvõtmiseks lisaks vajalik, et otsuse poolt hääletaks vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega esindatud häältest.
Aktsiaseltsi lõpetamiseks tuleb juhatusel esitada äriregistrile avaldus ja lisada sellele üldkoosoleku otsus ja üldkoosoleku protokoll. Lõpetamiskande avalduse saate esitada elektrooniliselt e-äriregistris.
Kui aktsiaseltsi lõpetamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosolekul kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käimasoleva aasta majandustegevusest, milles peab näitama, millise tähtaja jooksul saab aktsiaselts rahuldada võlausaldajate nõuded.
Likvideerimine
Aktsiaseltsi lõpetamise otsusele ja avalduse esitamisele järgneb likvideerimine, mille jooksul on oluline järgida kindlat tegevuste järjekorda.
Aktsiaseltsi likvideerijateks on enamasti juhatuse liikmed, kui põhikirjas, üldkoosoleku otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Kohus määrab likvideerijad juhul, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Likvideerija peab enda likvideerijaks määramiseks olema andnud nõusoleku.
Likvideerimine koosneb järgmistest etappidest:
- Likvideerijate määramine ja lõpetamise ning likvideerijate kandmine äriregistrisse.
- Likvideerimisteate avaldamine Ametlikes Teadaannetes ning võlausaldajate teavitamine. Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest.
- Likvideerimisaruande koostamine ja kinnitamine aktsionäride üldkoosoleku otsusega. Likvideerimisaruanne esitatakse pärast kinnitamist viivitamata äriregistrile. Kohus võib aktsiaseltsi vabastada likvideerimisaruande auditeerimise kohustusest, kui aktsiaseltsi varaline olukord on nii selge, et auditeerimine ilmselt ei ole ei aktsionäride ega võlausaldajate huvides vajalik.
- Aktsiaseltsi varade müümine, võlgade sissenõudmine ja võlausaldajate nõuete rahuldamine.
- Likvideerimise lõpparuande, sh vara jaotusplaani koostamine ning auditeerimine.
- Vara jaotamine aktsionäride vahel.
- Aktsiaseltsi äriregistrist kustutamise avalduse esitamine registripidajale.
Allesjäänud vara jaotatakse aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtusele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Üldjuhul võib vara jaotada kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest.
Kui aktsiaseltsile teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole aktsiaseltsist sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse võimalusel temale kuuluv raha. Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või aktsiaseltsi vara aktsionäride vahel jaotada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist.
Kui likvideeritava aktsiaseltsi varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama maakohtule pankrotiavalduse.
Aktsiaseltsi likvideerimine on aeganõudev protsess, mis kestab vähemalt kuus kuud.
Lõpetatud aktsiaseltsi tegevust on võimalik ka jätkata või viia läbi aktsiaseltsi ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine. Tegevuse jätkamise otsus tuleb teha enne vara aktsionäride vahel jaotamisega alustamist. Likvideerijad peavad esitama äriregistrile avalduse aktsiaseltsi tegevuse jätkamiseks.
Ühinemine füüsilise isiku varaga
Ühe aktsionäriga aktsiaseltsi saab lõpetada ka sel moel, et äriühingu vara ühendatakse füüsilisest isikust ainuaktsionäri varaga ning sel juhul ühing lõppeb likvideerimismenetluseta. Selline ühinemine on võimalik ka juhul, kui aktsiad kuuluvad abikaasade ühisvara hulka.
Ühinemisel läheb ühingu vara füüsilisele isikule üle üldõigusjärgluse korras. See tähendab, et kogu ühingu vara läheb ühendavale füüsilisele isikule üle ühtse varakogumina. Sellise ühinemisega kaasneb vara üle võtva füüsilise isiku täielik isiklik vastutus ühendatava ühingu kõigi kohustuste eest. Kui ainuaktsionär siiski ei soovi võtta isiklikku vastutust kõigi ühingu kohustuste eest, siis on endiselt võimalik läbida tavapärane likvideerimismenetlus.
Täpsemad juhised aktsaiseltsi ühinemiseks füüsilise isiku varaga leiate äriseadustikust.
Äriregistrist kustutamine
Pärast likvideerimise lõpetamist tuleb likvideerijatel esitada äriregistrile avaldus aktsiaseltsi äriregistrist kustutamiseks. Seda saab teha minimaalselt kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel ajast, mil aktsionäridele teatati likvideerimise lõpparuande aktsionäridele tutvumiseks esitamisest. Äriregistrist kustutamise avaldusele tuleb lisada likvideerimise lõpparuanne.
Kui pärast aktsiaseltsi registrist kustutamist selgub, et aktsiaseltsil on veel jaotamata vara ja vajalik on täiendav likvideerimine, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.
Aktsiaseltsi võib registrist kustutada vaid tingimusel, et ta ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses.
Äriregistrist kustutatud aktsiaselts peab säilitama oma dokumente kümme aastat. Dokumendid antakse üldjuhul hoiule likvideerijale või likvideerija poolt määratud isikule. Dokumentide hoidja kohta tehakse märge äriregistrisse.