Если вы нашли партнера, заинтересованного в сотрудничестве – например, конкурент из той же области или коммерческое товарищество с большим оборотом –, вы можете принять решение об объединении. При этом вы можете объединиться с другим коммерческим товариществом или создать новое коммерческое товарищество вместе. Объединяться могут коммерческие товарищества разных видов, и объединяющее коммерческое товарищество также может быть из другой договорной страны Европейской экономической зоны (не относится к коммерческим кооперативам).
При слиянии активы и обязательства вашего коммерческого объединения переходят к объединяющему коммерческому товариществу. При слиянии нет процедуры ликвидации, ваше коммерческое объединение считается прекращенным и удаляется из коммерческого регистра. Пайщики или акционеры обеих коммерческих объединений становятся пайщиками или акционерами объединяющего коммерческого товарищества после слияния.
Договор об объединении и решение об объединении
Для объединения правлениями или участниками объединяющихся товариществ заключается договор об объединении, который должен быть нотариально удостоверен). В договоре об объединении, среди прочего, указываются наименования и местонахождения коммерческих товариществ, соглашение о передаче имущества присоединяемого коммерческого товарищества в обмен на паи или акции присоединяемого товарищества а также коэффициент обмена паев или акций коммерческих товариществ и при необходимости размер доплат, в том числе права, предоставляемые пайщикам или акционерам присоединяемого коммерческого товарищества, последствия объединения для работников присоединяемого товарищества и день баланса объединения.
В отношении договора объединения не обязательно проводить аудиторскую проверку, если все паи или акции присоединяемого коммерческого товарищества принадлежат объединяющему коммерческому товариществу, или если все пайщики или акционеры с этим согласны.
Права и обязанности, вытекающие из договора об объединении, возникают после принятия решения всеми участвующими в объединении товариществами. Решение об объединении, или одобрение договора об объединении должно быть составлено в письменной форме и его принимают пайщики или акционеры.
Отчет о слиянии
Правления или акционеры товариществ составляют отчет о слиянии, в котором юридически и экономически разъясняются и обосновываются слияние и договор о слиянии. Отчет о слиянии не требуется составлять, если единственный пай или все акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу.
Подача заявления в коммерческий регистр
Правление присоединяемого товарищества или участники, управомоченные его представлять, представляют заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о слиянии не ранее чем по истечении одного месяца после одобрения договора о слиянии.
Публикация сообщения об объединении
После внесения объединения в регистровую карту объединяющего коммерческого товарищества в издании „Ametlikud Teadaanded“ («Официальные известия») необходимо сообщить об объединении и о возможности предъявить объединяющему коммерческому товариществу свои требования о получении обеспечения в течение шести месяцев.
Требования о компенсации
Если вы являетесь пайщиком или акционером присоединяемого товарищества, но не соглашались на решение о слиянии разных типов товариществ, вы имеете право потребовать финансовую компенсацию за свою часть или долю в течение двух месяцев после внесения слияния в коммерческий регистр. Если присоединяющее товарищество является полным или коммандитным товариществом, вы можете потребовать компенсацию при выходе из товарищества.
Проверка консолидации
Слияние товариществ, ранее действовавших самостоятельно, и приобретение одним предприятием доминирующего влияния на другое предприятие или его часть считаются консолидацией. Консолидацией считается также случай, когда физическое лицо, уже имеющее доминирующее влияние хотя бы на одно предприятие, приобретает доминирующее влияние на другое предприятие или его часть.
Если общий оборот участников консолидации в предыдущем финансовом году в Эстонии превышает 6 000 000 евро, а оборот в Эстонии как минимум двух участников консолидации превышает 2 000 000 евро каждый, консолидация контролируется Департаментом конкуренции. Департамент конкуренции не контролирует консолидацию, если это входит в компетенцию Европейской комиссии в соответствии с Регламентом ЕС 139/2004/ЕС, за исключением случаев, когда Европейская комиссия передает консолидацию на рассмотрение в Департамент конкуренции.
Консолидация, которая должна контролироваться Департаментом конкуренции, не может быть осуществлена до тех пор, пока не будет принято решение, разрешающее консолидацию.
О контролируемых консолидациях уведомляется Департамент конкуренции до того, как консолидация вступает в силу и, как правило, после подписания договора об объединении или совершения сделки или иного действия для получения доминирующего влияния. Уведомление о консолидации подается в письменной форме и должно содержать данные, перечисленные в статье 26 Закона о конкуренции, в том числе данные о каждой стороне консолидации и его обороте за предыдущий финансовый год, описание консолидации, данные о товарных рынках и описание эффекта консолидации на товарном рынке.
К уведомлению о консолидации должны быть приложены следующие документы:
- выписки из регистра об участниках консолидации, внесенные в реестры других стран;
- документы, на основании которых осуществляется консолидация (например, договор об объединении);
- отчёты участников консолидации за предшествовавший консолидации хозяйственный год;
- документ, удостоверяющий полномочия лица, подающего уведомление;
- документ об уплате государственной пошлины;
- анализы, отчеты, исследования, обзоры и другие документы для оценки или анализа консолидации в отношении долей рынка, конкурентных условий, потенциального роста продаж или выхода на другие рынки или общих рыночных условий;
- перечень документов, прилагаемых к уведомлению о консолидации.
Государственная пошлина за процедуру консолидации составляет 1920 евро. Инструкция по подаче уведомления о консолидации установлена постановлением министра экономики и коммуникаций.
Департамент конкуренции принимает одно из следующих решений в течение 30 календарных дней с момента подачи уведомления о консолидации:
- решение о выдаче разрешения;
- решение о возбуждении дополнительного производства;
- решение о том, что речь не идет о консолидации;
- решение о том, что консолидация не будет контролироваться.
В ходе дополнительного производства департамент принимает одно из следующих решений в течение четырех месяцев с начала дополнительного производства:
- разрешает консолидацию;
- запрещает консолидацию;
- прекращает производство, если стороны консолидации отказываются от консолидации.
При оценке консолидации департамент исходит из необходимости поддержания и развития конкуренции с учетом структуры товарных рынков и фактической и потенциальной конкуренции на товарном рынке. Консолидация запрещается, если она наносит значительный ущерб конкуренции на товарном рынке, в том числе путем создания или укрепления доминирующего положения.
Правила контроля за консолидацией в равной степени применяются ко всем предприятиям и могут также применяться к приобретению физическим лицом доминирующего влияния на предприятие. Отдельные специальные правила установлены Законом о конкуренции для кредитно-финансовых организаций и страховых компаний.
Дополнительную информацию о контроле за консолидациями можно найти на веб-сайте konkurentsiamet.