Список участников и отчуждение пая
Согласно Коммерческому кодексу, пайщик может отчуждать свой пай другому пайщику и третьему лицу.
Уставом товарищества с ограниченной ответственностью может предусматриваться, что отчуждение пая допускается лишь в случае выполнения дополнительного условия – прежде всего, что для отчуждения пая необходимо согласие других пайщиков, правления, совета или иного лица. Если уставом предусмотрена необходимость в таком согласии, то вы должны в первую очередь ходатайствовать о принятии соответствующего решения, согласно которому вам предоставляется согласие на отчуждение пая или устанавливается запрет на его передачу.
В случае отчуждения пая третьему лицу другие пайщики имеют преимущественное право покупки в течение месяца после представления договора об отчуждении пая. Продавец представляет договор купли-продажи правлению товарищества с ограниченной ответственностью, которое незамедлительно уведомляет других пайщиков о заключении договора купли-продажи. Уставом может предусматриваться, что при отчуждении пая преимущественное право покупки не действует.
Обязательственная сделка по отчуждению пая может быть в свободной форме, однако распорядительная сделка по отчуждению пая должна быть нотариально заверена. Требование нотариального заверения не применяется при отчуждении паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, или в случае, когда в уставе предусмотрен отказ от требований к оформлению.
В качестве варианта, упрощающего отчуждение, в уставе товарищества с ограниченной ответственностью можно отказаться от требования к оформлению распорядительной сделки. Для этого паевой капитал товарищества с ограниченной ответственностью должен составлять не менее 10 000 евро и внесен полностью. После этого необходимо внести соответствующее изменение в устав, которое заносится в коммерческий регистр с отметкой об отказе от требования к оформлению распорядительной сделки. В уставе можно предусмотреть требование к оформлению распорядительной сделки по отчуждению пая, которая должна быть совершена по крайней мере в позволяющей письменное воспроизведение форме.
Учет паев товарищества с ограниченной ответственностью ведется в списке участников. Список участников может вестись тремя способами: 1. список участников ведет коммерческий регистр; 2. список участников ведет правление товарищества с ограниченной ответственностью; 3. паи зарегистрированы в Эстонском регистре ценных бумаг.
- Ведение списка паев в коммерческом регистре
Как правило, распорядительная сделка по отчуждению пая должна быть нотариально удостоверена. В этом случае список участников товарищества с ограниченной ответственностью хранится в коммерческом регистре. Отчуждение пая в таком случае считается осуществленной путем записи в регистре. Чтобы полностью или частично запретить распоряжение паем, в список участников может быть внесена запрещающая отметка, которая запрещает внесение записей в список. В регистр также может быть внесено возражение, которое является обеспечением требования об изменении или удалении неправильной записи в списке участников. Данные коммерческого регистра считаются верными для третьих лиц, и на основании данных регистра возможно также добросовестное приобретение пая, за исключением случая, когда против верности данных внесено возражение в коммерческий регистр, или если приобретатель знал или должен был знать, что внесенные в коммерческий регистр данные являются неверными. Если список участников ведется коммерческим регистром, то распорядительная сделка об установлении залога на пай должна быть также нотариально удостоверена, и залог заносится в регистр, причем к залогу применяются положения регистрового залога.
- Список участников, ведущийся правлением
Однако если товарищество с ограниченной ответственностью (с паевым капиталом не менее 10 000 евро, который внесен полностью) в своем уставе отказалось от требования нотариальной формы, то список участников ведет правление товарищества с ограниченной ответственностью. В этом случае отчуждение пая считается совершившимся, а пайщик – сменившимся после сообщения товариществу об отчуждении и удостоверения перехода пая.
- Регистрация паев в Эстонском регистре ценных бумаг
Если товарищество с ограниченной ответственностью решит зарегистрировать паи в Эстонском регистре ценных бумаг, то при отчуждении или залоге пая не действует требование нотариальной формы, и записи в списке участников вносятся в соответствии с правилами Эстонского регистра ценных бумаг.
Если вследствие отчуждения пая в товариществе с ограниченной ответственностью остается один пайщик, либо если, помимо одного пайщика, пай данного товарищества принадлежит только самому товариществу, то правление товарищества должно представить держателю Коммерческого регистра письменное уведомление соответствующего содержания.
Пай товарищества с ограниченной ответственностью можно передавать по наследству. Переход пая наследнику может быть исключен уставом. Ограничение на переход пая к наследнику недействительно в том случае, если уставом не предусмотрены срок и порядок выплаты наследнику соответствующей компенсации.
Пай может принадлежать также нескольким лицам совместно (например, являться совместным имуществом супругов). В таком случае эти лица могут осуществлять права, связанные с паем (в т. ч. отчуждать пай), только совместно.
Отчуждение акции
Акции являются именными и должны быть зарегистрированы в Эстонском регистре ценных бумаг. Права, вытекающие из акции, принадлежат лицу, внесенному в книгу регистрации акций в качестве акционера. Книгу регистрации акций ведет держатель Эстонского регистра ценных бумаг или иной депозитарий.
Акция является свободно отчуждаемой, однако при отчуждении акции третьим лицам для других акционеров уставом может предусматриваться преимущественное право покупки.
Приобретение акции в результате сделки происходит согласно правилам, предусмотренным Законом об Эстонском регистре ценных бумаг. Обязательственная и распорядительная сделка по отчуждению акции оформляются в свободной форме, и перевод акции происходит переводом ценных бумаг у управляющего счетом ценных бумаг в банке.
Приобретатель вправе потребовать внесения своего имени в книгу регистрации акций в качестве акционера. В отношении акционерного общества переход акции считается состоявшимся после внесения приобретателя в книгу регистрации акций. Правление акционерного общества должно обеспечивать своевременное представление данных держателю книги регистрации акций.
Акция передается по наследству, и в случае смерти акционера переходит к его наследникам.
Акция может принадлежать также нескольким лицам совместно (например, являться совместным имуществом супругов). В таком случае эти лица могут осуществлять права, связанные с акцией (в т. ч. отчуждать акцию), только совместно.
Следует различать так называемое обычное акционерное общество и листинговое акционерное общество. Листинговое акционерное общество – это акционерное общество, акции которого котируются на регулируемом рынке ценных бумаг, или в торговой среде, центральной частью которой является биржа ценных бумаг. Действующим в Эстонии единственным зарегистрированным рынком ценных бумаг является Таллиннская биржа Nasdaq.
В отношении листинговых акционерных обществ действуют по сравнению с обычными акционерными обществами повышенные требования, исходя из необходимости обеспечить прозрачность их деятельности, достоверность и равное обращение с лицами, инвестировавшими в них. По этой причине листинговые акционерные общества подчиняются надзору Финансовой инспекции.