Товарищество с ограниченной ответственностью 

Товарищество с ограниченной ответственностью прекращается по решению пайщиков или принудительно прекращается по решению суда.

Основания добровольного прекращения деятельности:

• Решение пайщиков, которое должно быть одобрено не менее чем 2/3 пайщиков, принявших участие в собрании пайщиков, если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не требуется большего большинства.
• Прекращение деятельности товарищества с ограниченной ответственностью по основаниям, предусмотренным уставом.

При добровольном прекращении деятельности товарищества с ограниченной ответственностью необходимо всегда проводить ликвидационное производство. Решение о прекращении деятельности товарищества с ограниченной ответственностью должно быть внесено в коммерческий регистр. Для этого правление должно подать заявление держателю регистра. К заявлению прилагаются решение пайщиков и протокол собрания пайщиков или в случаях, предусмотренных законом, протокол голосования.

 

Акционерное общество 

Добровольное прекращение деятельности акционерного общества осуществляется на основании решения акционеров. Как правило, прекращение деятельности акционерного общества состоит из трёх важных этапов:

• принятие решения о прекращении деятельности и предъявление заявления о прекращении деятельности;
• ликвидация;
• удаление акционерного общества из Коммерческого регистра.

Решение о прекращении деятельности и предъявление заявления о прекращении деятельности

Основанием для добровольного прекращения деятельности акционерного общества является решение, принятое на общем собрании акционеров, которое должны одобрить, по меньшей мере, 2/3 участвовавших в собрании акционеров. Если предприятие имеет акции разных видов, то для принятия решения о прекращении деятельности также необходимо, чтобы в пользу данного решения было отдано, по меньшей мере, 2/3 голосов, представленных каждым видом акций.

Для прекращения деятельности предприятия правление должно предъявить Коммерческому регистру заявление и заключительное решение акционеров вместе с протоколом общего собрания. Если решение о прекращении деятельности акционерного общества принимается на внеочередном собрании, правление должно предъявить заверенный отчёт за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год, в котором должно быть указано, в течение какого срока акционерное общество сможет удовлетворить требования кредиторов.

 

Пфл 

Процесс прекращения деятельности физического лица-предпринимателя (FIE) прост и быстр по сравнению с коммерческими объединениями. Если вы хотите прекратить свою деятельность в качестве FIE, необходимо подать держателю коммерческого регистра заявление о прекращении деятельности и удалении из регистра. FIE удаляется из коммерческого регистра на основании собственного заявления.

Если FIE является налогообязанным по налогу с оборота, то до предъявления заявления Коммерческому регистру необходимо предъявить Налогово-таможенному департаменту заявление об удалении из регистра обязанных по налогу с оборота.

Уплата налогов и принятие имущества в личное пользование

Для того, чтобы вы смогли принять использованное в предпринимательстве имущество в личное пользование, сначала необходимо оплатить все предусмотренные налоги и обязательства. Самое пристальное внимание при прекращении предпринимательской деятельности нужно обратить на подоходный налог, социальный налог и налог с оборота.

Если вы являетесь налогообязанным по налогу с оборота, то до удаления из регистра обязанных по налогу с оборота вы должны уплатить налог с оборота на неотчуждённый товар, входной налог с оборота на который вы вычли при его приобретении. Стоимость налогооблагаемого товара – это стоимость его приобретения или при отсутствии таковой – себестоимость. После прекращения предпринимательской деятельности и оплаты обязательств и налогов вы имеете право принять имущество в личное пользование. При прекращении деятельности в качестве FIE доходом от вашей предпринимательской деятельности считается рыночная цена того имущества, стоимость приобретения которого вы учли в счёт расходов в связи с предпринимательской деятельностью. При прекращении деятельности вы должны заплатить налоги, связанные с предпринимательской деятельностью. Имущество, принятое в личное пользование, далее можете использовать вы и члены вашей семьи в личных интересах или третьи лица, в пользование которым вы предоставили данное имущество.

 

Полное товарищество и Коммандитное товарищество 

Деятельность полного или коммандитного товарищества прекращается по решению пайщиков, по истечении срока или достижении цели, либо прекращается в принудительном порядке по решению суда. В общем случае прекращение деятельности полного и коммандитного товарищества состоит из трех важных этапов:

• вынесение решения о прекращении и подача заявления о прекращении;
• ликвидация;
• удаление предприятия из Коммерческого регистра.

Решение о прекращении и подача заявления о прекращении

Основанием прекращения деятельности полного или коммандитного товарищества является решение пайщиков, за которое было отдано свыше ¾ голосов пайщиков, если договором объединения не предусмотрено требование о более высоком большинстве голосов. Если прекращение деятельности полного или коммандитного товарищества предусмотрено договором объединения (например, объединение прекращает свою деятельность по истечении срока или по достижении цели), то пайщики могут принять решение о продолжении деятельности объединения либо о слиянии, разделении или переоформлении объединения.

Договором объединения вы можете также предусмотреть, чтобы объединение прекращало свою деятельность в случае ухода пайщика из объединения, банкротства пайщика, а также в случае смерти пайщика – физического лица или вместе с прекращением деятельности пайщика – юридического лица.

Для закрытия предприятия подайте совместное заявление пайщиков в Коммерческий регистр вместе с протоколом собрания членов объединения.

 

Коммерческое товарищество 

Коммерческий кооператив закрывается по решению пайщиков или подвергается принудительному закрытию по решению суда. В общем случае закрытие коммерческого кооператива состоит из трех важных этапов:

• принятие решения о прекращении деятельности и подача заявления о закрытии;
• ликвидация;
• удаление коммерческого кооператива из Коммерческого регистра.

Решение о прекращении деятельности и подача заявления о закрытии

Основанием для закрытия коммерческого кооператива служит общее собрание кооператива, на котором за закрытие голосует не менее ¾ членов кооператива, присутствовавших на общем собрании, если уставом не предусмотрено требование о большем перевесе голосов. При этом правление должно представить общему собранию, принимающему решение о прекращении деятельности, отчет за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности кооператива за настоящий год. Коммерческий кооператив должен принять решение о прекращении своей деятельности также в том случае, если количество членов кооператива в течение последних шести месяцев было меньше шести.

Для закрытия предприятия правление должно представить в Коммерческий регистр заявление и решение о прекращении деятельности от имени членов кооператива вместе с протоколом общего собрания. Кооператив считается закрытым с момента внесения в Коммерческий регистр записи о прекращении деятельности.

Товарищество с ограниченной ответственностью 

Товарищество с ограниченной ответственностью подлежит принудительному прекращению на основании решения суда. Как правило, причиной принудительного прекращения является несоответствие товарищества с ограниченной ответственностью или его деятельности законодательству. Если недочет или иное обстоятельство, служащее основанием для принудительного прекращения, явно может быть устранено, то до принятия решения о принудительном прекращении суд назначает товариществу срок на устранение недочета или обстоятельства, служащего основанием для принудительного прекращения, и продолжить деятельность.
 

• Участниками не принято решение о прекращении, но его принятие являлось обязательным по закону или уставу.
• Срок должностных полномочий правления истек более двух лет назад и новое правление не было избрано.
• Нетто-имущество товарищества с ограниченной ответственностью упало ниже установленного законом минимума.
• цель деятельности товарищества с ограниченной ответственностью или сама деятельность не соответствуют установленным в законах требованиям, противоречат публичному порядку и добросовестной практике.

Могут быть и другие правовые основания для принудительного прекращения.
 

Подайте в суд заявление о принудительном прекращении товарищества с ограниченной ответственностью. Заявление может быть подано правлением, советом, членом или членами правления, пайщиками, а также другими лицами, указанными в законе. Принудительное прекращение также может быть инициировано судом.

Заявление о принудительном прекращении следует подать в уездный суд по месту нахождения товарищества с ограниченной ответственностью. К заявлению приложите решение пайщиков и протокол собрания пайщиков или, в предусмотренном законом случае, протокол голосования.

Принудительное прекращение вступает в силу с вступлением в законную силу соответствующего решения суда. Суд направляет соответствующую информацию в коммерческий регистр для внесения записи о прекращении деятельности.

За решением о принудительном прекращении следует ликвидация товарищества с ограниченной ответственностью, если суд примет решение о ликвидации.

 

Акционерное общество 

Акционерное общество принудительно ликвидируется по решению суда. Причины принудительного прекращения могут быть разные, обычно это несоответствие акционерного общества или его деятельности законодательству. Если недочет или иное обстоятельство, служащее основанием для принудительного прекращения, явно может быть устранено, то до принятия решения о принудительном прекращении акционерного общества, суд назначает акционерному обществу срок на устранение недочета или обстоятельства, служащего основанием для принудительного прекращения, и продолжить деятельность.
 

Наиболее распространенные причины принудительного прекращения:

• акционеры не приняли решение о прекращении деятельности, хотя его принятие было обязательным;
• срок должностных полномочий правления истек два года назад и новое правление не было избрано;
• нетто-имущество акционерного общества стало ниже установленного законом минимума или составляет менее половины необходимого акционерного капитала.

Кроме того, могут быть и другие юридические основания для принудительного прекращения деятельности.
 

Подайте в суд заявление о принудительном прекращении деятельности акционерного общества. Заявление может быть подано правлением, советом, членом или членами правления, акционерами, а также другими лицами, указанными в законе. Заявление о принудительном прекращении следует подать в уездный суд по месту нахождения акционерного общества.

Принудительное прекращение также может быть инициировано судом.

Принудительное прекращение вступает в силу с вступлением в законную силу соответствующего решения суда. Суд направляет соответствующую информацию в коммерческий регистр для внесения записи о прекращении деятельности.

За решением о принудительном прекращении следует ликвидация акционерного общества, если суд примет решение о ликвидации. Читайте о ликвидации на странице добровольной ликвидации.

 

Пфл 

Предприниматель-физическое лицо удаляется из коммерческого регистра по его заявлению или на ином основании, предусмотренном законом. Если, согласно закону, предприниматель-физическое лицо должен быть внесен в регистр, он не удаляется из регистра.

Если предприниматель-физическое лицо более не соответствует определению предпринимателя в значении статьи 1 Коммерческого кодекса и не уведомил держателя регистра о приостановлении или прекращении своей деятельности, то держатель регистра удаляет предпринимателя-физическое лицо на основании части 3² статьи 59 Коммерческого кодекса.

В качестве наказания за правонарушение, совершенное предпринимателем, суд может применить запрет на предпринимательскую деятельность. На основании решения суда о наложении запрета на предпринимательскую деятельность держатель регистра немедленно удаляет предпринимателя-физическое лицо из регистра.
 

В случае смерти предпринимателя-физического лица предпринимательская деятельность считается прекращенной, если никто не продолжает ведение предпринимательской деятельности предпринимателя-физического лица. Обязательства по уплате налогов и имущество предпринимателя переходят наследникам на основании закона о наследовании.

Если наследники отказываются от наследства, то имущество и обязательства по уплате налогов, связанные с предпринимательской деятельностью наследодателя, им не передаются. В случае если наследники не сообщают о своем отказе, наследство считается принятым ими. Если наследуемое имущество подвергается инвентаризации, наследник освобождается от обязательства погашения задолженностей наследодателя за счет своего имущества. В таком случае при наличии задолженностей их следует погасить только в пределах ценности наследственного имущества. Получатели наследства должны оплатить задекларированные наследодателем и назначенные ему суммы налогов.

 

Полное товарищество и Коммандитное товарищество 

Полное или коммандитное товарищество прекращает свою деятельность в принудительном порядке на основании судебного решения. У принудительного закрытия могут быть разные причины. Как правило, это несоответствие предприятия или его деятельности законам. Если недочет или иное обстоятельство, служащее основанием для принудительного прекращения, может быть устранено, то до принятия решения о принудительном прекращении общества суд назначает обществу срок на устранение недочета или обстоятельства, служащего основанием для принудительного прекращения, и продолжить деятельность.
 

Наиболее распространенные причины принудительного закрытия полного и коммандитного товарищества:

• члены объединения не приняли решение о прекращении деятельности, несмотря на то что обязаны были его принять в соответствии с законом или договором об объединении;
• объединение не соответствует требованиям, установленным законодательством;
• цель деятельности предприятия или сама деятельность не соответствуют установленным в законах требованиям, противоречат публичному порядку и добросовестной практике;
• договор объединения противоречит законам.

Кроме того, могут быть и другие юридические основания для принудительного прекращения деятельности.
 

Подайте заявление о принудительном закрытии в уездный суд, в регионе деятельности которого вы зарегистрированы. Принудительное прекращение также может быть инициировано судом.

Принудительное прекращение вступает в силу с вступлением в законную силу соответствующего решения суда. Суд направляет соответствующую информацию в коммерческий регистр для внесения записи о прекращении деятельности.

За решением о принудительном прекращении следует ликвидация полного или коммандитного товарищества, если суд примет решение о ликвидации. Читайте о ликвидации на странице добровольной ликвидации.

 

Коммерческое товарищество 

Принудительное закрытие коммерческого кооператива осуществляется на основании судебного постановления.

Для принудительного закрытия могут быть разные причины, в общем случае ими служит несоответствие предприятия или его деятельности законам. Если недостатки предприятия можно устранить, суд перед принятием решения о принудительном прекращении деятельности сначала дает срок, в течение которого можно устранить недостатки и все же продолжить деятельность предприятия.
 

Самые распространенные причины для принудительного закрытия коммерческого кооператива:

• участники не принимали решения о прекращении деятельности, хотя его принятие было обязательным;
• полномочия правления закончились два года назад, однако новое правление не было избрано;
• паевой капитал предприятия больше не соответствует требованиям, указанным в законе.

Кроме того, принудительное закрытие может иметь и иные причины, следующие из закона.
 

Подайте в уездный суд, в регионе деятельности которого вы зарегистрированы, заявление о принудительном закрытии коммерческого кооператива. Заявление может подать правление кооператива, совет, член правления, член совета, член кооператива, а также иные лица, указанные в законе. Принудительное прекращение также может быть инициировано судом.

К заявлению приложить решение членов кооператива о прекращении деятельности вместе с протоколом общего собрания.

Принудительное прекращение вступает в силу с вступлением в законную силу соответствующего решения суда. Суд направляет соответствующую информацию в коммерческий регистр для внесения записи о прекращении деятельности.

За решением о принудительном прекращении следует ликвидация коммерческого кооператива в случае принятия решения судом. Читайте о ликвидации на странице добровольной ликвидации.

Санация предприятия является применением мер для преодоления экономических трудностей предприятия: для восстановления его ликвидности, улучшения рентабельности и обеспечения устойчивого управления. Прежде всего санация предназначена для предпринимателей, экономические результаты которых могли бы улучшить определенные преобразования: новые возможности поставки, уменьшение количества сотрудников, поиск новых рынков и т. д.
 

Производство санации состоит из нескольких этапов. Производство можно провести в отношении частноправового юридического лица.

Для возбуждения санации предприниматель должен представить уездному суду заявление о санации, в котором он дает объяснение причин экономических трудностей и обосновывает необходимость санации для предприятия и вероятность устойчивого управления предприятием после санации.

К заявлению требуется приложить:

• бухгалтерский отчет за прошлый хозяйственный год;
• обзор финансового состояния, экономических результатов и денежных потоков предприятия;
• перечень долгов по состоянию на подачу заявления о санации.

В списке долгов указываются имя, контактные данные кредитора и размер основного и дополнительного требования, а также данные об имуществе предпринимателя.

Если в отношении предпринимателя было возбуждено банкротное производство, вынесено постановление суда о принудительном прекращении предприятия или проводится дополнительная ликвидация, или с прекращения прошедшего в отношении предпринимателя производства санации прошло менее двух лет, то суд не возбуждает производство санации.

Если суду одновременно были поданы заявления о возбуждении как производства санации, так и производства по делу о банкротстве, то они объединяются в одно производство, и заявления рассматривает суд, которому первым было подано заявление.

При возбуждении производства санации после заслушивания мнения предпринимателя суд назначает консультанта по санации. При вынесении решения суд не связан с мнением предпринимателя. Если суд назначил несколько консультантов по санации, однако не установил распределение их задач, то консультанты по санации исполняют обязанности на основании взаимного соглашения и при проведении производства санации всячески сотрудничают.

О том, кто может действовать как консультант по санации, можно прочесть в ст. 15 Закона о санации.

Предприниматель обязан предоставить суду и консультанту по санации информацию, которая требуется им в связи с производством санации, а также оказывать помощь консультантам по санации при исполнении их обязанностей. Если предприниматель не исполняет названные обязательства, суд прекращает производство санации.

Разделение коммерческих товариществ возможно двумя способами: в виде распределения и в виде отделения. При распределении все имущество разделяющегося товарищества переходит имеющимся или учреждаемых товариществам, а само разделяющееся товарищество прекращает свою деятельность. Пайщики или акционеры разделяющегося товарищества становятся пайщиками или акционерами приобретаемого товарищества. При отделении приобретаемым товариществам переходит только часть имущества разделяющегося товарищества, а само разделяющееся товарищество сохраняется. Пайщики или акционеры разделяющегося товарищества становятся пайщиками или акционерами приобретающего товарищества.

При необходимости вы можете переоформить свое предприятие в коммерческое объединение другого вида, например, из акционерного общества в товарищество с ограниченной ответственностью. Нельзя переоформлять доходное товарищество или в доходное товарищество.
 

Возможные способы переоформления

• из полного или коммандитного товарищества в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество;
• из товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества в полное или коммандитное товарищество;
• из товарищества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;
• из акционерного общества в товарищество с ограниченной ответственностью.
   

Решение и отчет о переоформлении

Решение о переоформлении принимают пайщики или акционеры переоформляемого объединения. Правление или пайщики переоформляемого коммерческого объединения составляют отчет о переоформлении, в котором юридически и экономически объясняется переоформление, а также отношение замещения паев или акций и при необходимости размер доплат. Отчет о переоформлении не требуется составлять, если в коммерческом объединении состоит только один пайщик или акционер, или если все пайщики или акционеры согласны с этим. Для коммерческого объединения нового вида следует составить также новый устав или договор объединения. В случае товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества выбираются члены правления и при необходимости члены совета.

В решении о переоформлении следует указать, в какую организационно-правовую форму товарищество преобразуется, фирменное наименование товариществ, коэффициент обмена паев или акций для участников или акционеров, права, предоставляемые в товариществе участникам или акционерам, последствия преобразования для работников, размер паевого или акционерного капитала, день составления баланса преобразования.

Список участников и отчуждение пая

Согласно Коммерческому кодексу, пайщик может отчуждать свой пай другому пайщику и третьему лицу.

Уставом товарищества с ограниченной ответственностью может предусматриваться, что отчуждение пая допускается лишь в случае выполнения дополнительного условия – прежде всего, что для отчуждения пая необходимо согласие других пайщиков, правления, совета или иного лица. Если уставом предусмотрена необходимость в таком согласии, то вы должны в первую очередь ходатайствовать о принятии соответствующего решения, согласно которому вам предоставляется согласие на отчуждение пая или устанавливается запрет на его передачу.

В случае отчуждения пая третьему лицу другие пайщики имеют преимущественное право покупки в течение месяца после представления договора об отчуждении пая. Продавец представляет договор купли-продажи правлению товарищества с ограниченной ответственностью, которое незамедлительно уведомляет других пайщиков о заключении договора купли-продажи. Уставом может предусматриваться, что при отчуждении пая преимущественное право покупки не действует.

Обязательственная сделка по отчуждению пая может быть в свободной форме, однако распорядительная сделка по отчуждению пая должна быть нотариально заверена. Требование нотариального заверения не применяется при отчуждении паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, или в случае, когда в уставе предусмотрен отказ от требований к оформлению.

 

Отчуждение акции

Акции являются именными и должны быть зарегистрированы в Эстонском регистре ценных бумаг. Права, вытекающие из акции, принадлежат лицу, внесенному в книгу регистрации акций в качестве акционера. Книгу регистрации акций ведет держатель Эстонского регистра ценных бумаг или иной депозитарий.

Акция является свободно отчуждаемой, однако при отчуждении акции третьим лицам для других акционеров уставом может предусматриваться преимущественное право покупки.

Приобретение акции в результате сделки происходит согласно правилам, предусмотренным Законом об Эстонском регистре ценных бумаг. Обязательственная и распорядительная сделка по отчуждению акции оформляются в свободной форме, и перевод акции происходит переводом ценных бумаг у управляющего счетом ценных бумаг в банке.

Приобретатель вправе потребовать внесения своего имени в книгу регистрации акций в качестве акционера. В отношении акционерного общества переход акции считается состоявшимся после внесения приобретателя в книгу регистрации акций. Правление акционерного общества должно обеспечивать своевременное представление данных держателю книги регистрации акций.

Неплатёжеспособность – это ситуация, когда физическое или юридическое лицо (должник) не в состоянии оплатить свои долги. Неплатёжеспособным может быть и наследственное имущество. Банкротство – это объявленная постановлением суда неплатёжеспособность должника.

Неплатёжеспособность физического лица

Если человек в течение длительного периода времени не в состоянии выполнять свои обязательства, он может подать в суд заявление о неплатёжеспособности:

• для объявления о банкротстве или
• для объявления о банкротстве и возбуждения производства по освобождению от обязательств или
• для реструктуризации долгов.

Супруги или зарегистрированные партнеры должников могут подать совместное заявление о банкротстве.

Заявление о неплатёжеспособности может быть подано и кредитором, перед которым должник имеет задолженность. Кредитор может подать заявление о неплатёжеспособности должника при соблюдении предусмотренных законом условий. Кредитор может подать заявление о банкротстве в отношении должника, если:

• для объявления о банкротстве или
• для реструктуризации долгов.

Заявление о банкротстве должника, совместное заявление о банкротстве супругов или зарегистрированных партнеров и заявление кредитора должны быть поданы на установленной форме. Формы доступны на веб-сайте Министерства юстиции и суда.

 

Неплатёжеспособность юридического лица

Если должник на протяжении длительного времени не справляется с выполнением своих обязательств или если такая неспособность предвидится в будущем, то для защиты интересов кредиторов он должен подать заявление о банкротстве без промедления (но не позднее чем по истечении 20 дней).

Кредитор может подать заявление о банкротстве в отношении должника при соблюдении условий, установленных законом. Принимая в производство заявление о банкротстве кредитор должен как правило оплатить вознаграждение временному управляющему и депозит для покрытия расходов. Если кредитор не вносит депозит, то суд не назначает временного управляющего, и на этом производство заканчивается. У работника-кредитора в такой ситуации есть право на получение компенсации по банкротству.

После принятия заявления о банкротстве к производству и оплаты кредитором депозита суд назначает должнику временного банкротного управляющего. Роль временного управляющего заключается в том, чтобы выяснить финансовое положение должника и причины его неплатёжеспособности.