Osanike nimekiri ja osa võõrandamine
Äriseadustiku kohaselt võib osanik oma osa võõrandada nii teisele osanikule kui ka kolmandale isikule.
Osaühingu põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Kui põhikirjaga on sellise nõusolek ette nähtud, peate esmalt taotlema vastava otsuse tegemist, millega kas antakse teile nõusolek osa võõrandamiseks või keeldutakse selle andmisest.
Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul osa võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamata teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Põhikirjaga võib ette näha, et osa võõrandamisel ostueesõigus ei kehti.
Osa võõrandamise kohustustehing on vormivaba, kuid käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud Eesti notari juures. Notariaalse tõestamise nõuet ei kohaldata Eesti väärtpaberite registris registreeritud osade võõrandamisel või juhul, kui vorminõudest on põhikirjas loobutud.
Võõrandamist lihtsustava võimalusena saab osaühing põhikirjaga loobuda käsutustehingu vorminõudest. Selleks peab osaühingu osakapital olema vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud. Seejärel tuleb teha vastav põhikirjamuudatus, mis kantakse koos käsutustehingu vormivabaduse märkega äriregistrisse. Osa võõrandamise käsutustehingule saab põhikirjas ette näha sobiva vormi, mis peab olema vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldav. Sama vorminõue kehtib sellisel juhul ka osa pantimisele, kui põhikirjast ei tulene teisiti.
Osaühingu osa on päritav. Osa ülemineku pärijale võib põhikirjaga välistada. Pärijale osa ülemineku piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale kohase hüvituse väljamaksmiseks.
Osa võib kuuluda ka mitmele isikule ühiselt (nt abikaasade ühisvarasse). Sel juhul võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi (sh osa võõrandada) üksnes ühiselt.
Alates 1.09.2023. a saab osanike nimekirja pidada kolmel viisil: osanike nimekirja peab äriregister, osanike nimekirja peab osaühingu juhatus või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris.
- Osade nimekirja pidamine äriregistris
Üldreegel on, et osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Sellisel juhul peetakse osanike nimekirja äriregistris. Osa võõrandamine loetakse toimunuks registrikandega. Osa käsutamise täielikuks või osaliseks keelamiseks võib kanda osanike nimekirja keelumärke. Registrisse saab ka kanda vastuväidet, mis on osanike nimekirja ebaõige kande muutmise või kustutamise nõude tagamiseks. Äriregistri andmed loetakse kolmandate isikute jaoks õigeks ning registriandmetele tuginedes on võimalik ka osa heauskne omandamine, välja arvatud juhul, kui registrisse on kantud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et andmed on ebaõiged. Kui osanike nimekirja peab äriregister, tuleb osale pandi seadmise käsutustehing notariaalselt tõestada, pant kantakse äriregistrisse ning pandile kohaldatakse registerpandi sätteid.
- Juhatuse peetav osanike nimekiri
Kui osaühing on loobunud osa võõrandamise käsutustehingu notariaalse vormi nõudest, peab osanike nimekirja juhatus. Osa võõrandamine loetakse sellisel juhul toimunuks ning osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist.
- Osade registreerimine Eesti väärtpaberite registris
Kui osaühing otsustab osad registreerida hoopis Eesti väärtpaberite registris, ei kehti osa võõrandamisel ega pantimisel notariaalse vormi nõue ning osanike nimekirjas tehakse kandeid Eesti väärtpaberite registri reeglite kohaselt.
Aktsia võõrandamine
Aktsiad on nimelised ja peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite registris. Aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse.
Aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositoorium.
Aktsia on vabalt võõrandatav, kuid võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse. Aktsia tehinguline omandamine toimub väärtpaberite registri pidamise seaduses ettenähtud reeglite kohaselt. Aktsia võõrandamiseks vajalik kohustustehing ja käsutustehing on vormivabad ning aktsia ülekandmine toimub väärtpaberiülekandega väärtpaberikonto halduri juures pangas.
Omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üle läinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi juhatus peab tagama aktsiaraamatu pidajale andmete õigeaegse esitamise.
Aktsia on päritav ja läheb aktsionäri surma korral üle tema pärijatele.
Aktsia võib kuuluda ka mitmele isikule ühiselt (nt abikaasade ühisvarasse). Sel juhul võivad need isikud teostada aktsiaga seotud õigusi (sh aktsiat võõrandada) üksnes ühiselt.
Eristada tuleb nn tavalist aktsiaseltsi ja börsiaktsiaseltsi. Börsiaktsiaselts on aktsiaselts, mille aktsiad on võetud kauplemisele reguleeritud väärtpaberiturul ehk kauplemiskeskkonnas, mille keskne osa on väärtpaberibörs. Eestis tegutsev ainuke reguleeritud väärtpaberiturg on Nasdaq Tallinna Börs.
Börsiaktsiaseltsidele kehtivad võrreldes tavaaktsiaseltsidega kõrgendatud nõuded tulenevalt vajadusest tagada nende tegevuse läbipaistvus, usaldatavus ning neisse investeerinud isikute võrdne kohtlemine. Seetõttu on börsiaktsiaseltsid allutatud Finantsinspektsiooni järelevalvele.