Добровольное прекращение деятельности акционерного общества осуществляется на основании решения акционеров. Как правило, прекращение деятельности акционерного общества состоит из трёх важных этапов:
- принятие решения о прекращении деятельности и предъявление заявления о прекращении деятельности;
- ликвидация;
- удаление акционерного общества из Коммерческого регистра.
Решение о прекращении деятельности и предъявление заявления о прекращении деятельности
Основанием для добровольного прекращения деятельности акционерного общества является решение, принятое на общем собрании акционеров, которое должны одобрить, по меньшей мере, 2/3 участвовавших в собрании акционеров. Если предприятие имеет акции разных видов, то для принятия решения о прекращении деятельности также необходимо, чтобы в пользу данного решения было отдано, по меньшей мере, 2/3 голосов, представленных каждым видом акций.
Для прекращения деятельности предприятия правление должно предъявить Коммерческому регистру заявление и заключительное решение акционеров вместе с протоколом общего собрания. Если решение о прекращении деятельности акционерного общества принимается на внеочередном собрании, правление должно предъявить заверенный отчёт за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год, в котором должно быть указано, в течение какого срока акционерное общество сможет удовлетворить требования кредиторов.
Ликвидация
За решением о прекращении деятельности акционерного общества и предъявлением соответствующего заявления следует ликвидация, в ходе которой важно чётко соблюдать последовательность выполнения действий.
Ликвидаторами акционерного общества, как правило, являются члены правления, если устав, решение общего собрания или постановление суда не предусматривают иное. Суд назначает ликвидаторов в том случае, если этого требуют акционеры, акции которых составляют не менее 1/10 акционерного капитала. Ликвидатор должен дать согласие на назначение ликвидатором.
Ликвидация состоит из следующих этапов:
- Назначение и увольнение ликвидаторов и регистрация ликвидаторов в коммерческом регистре.
- Публикация сообщения о ликвидации в издании „Ametlikud Teadaanded“ («Официальные известия») и уведомление кредиторов. В извещении о ликвидации должно быть указано, что кредиторы предъявляют свои требования в течение четырех месяцев с момента публикации уведомления.
- Подготовка и утверждение отчета о ликвидации решением общего собрания акционеров. Отчет о ликвидации подается в коммерческий регистр сразу после утверждения. Суд может освободить акционерное общество от обязательства проведения аудита ликвидационного отчета, если имущественное положение акционерного общества настолько ясно, что в проведении аудита, очевидно, нет необходимости ни в интересах акционеров, ни в интересах кредиторов.
- Продажа имущества акционерного общества, взыскание задолженностей и удовлетворение требований кредиторов.
- Составление и аудит заключительного отчета о ликвидации, включая план распределения активов.
- Распределение активов между акционерами.
- Подача заявления об удалении акционерного общества из коммерческого регистра держателю регистра.
Оставшееся имущество распределяется между акционерами в соответствии с планом распределения имущества, составленным ликвидаторами, в соответствии с номинальной стоимостью принадлежащих им акций, если иное не предусмотрено уставом. Как правило, имущество может быть распределено по истечении шести месяцев после внесения записи о прекращении деятельности акционерного общества в коммерческий регистр и публикации извещения о ликвидации, а также по истечении двух месяцев после предъявления акционерам для ознакомления заключительного баланса и плана распределения имущества.
В случае непредъявления требования кредитором, известным акционерному обществу, и невозможности удовлетворить требование по причинам, не зависящим от акционерного общества, при наличии условий для депонирования деньги, причитающиеся кредитору, депонируются. В случае невозможности выполнения обязательства во время ликвидации или спорности требования имущество акционерного общества не может быть разделено между акционерами, если спорная денежная сумма не депонирована или кредитору не предоставлена достаточная гарантия.
Если имущества ликвидируемого акционерного общества недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, то ликвидаторы обязаны подать в уездный суд заявление о банкротстве.
Ликвидация акционерного общества – это трудоемкий процесс, который длится не менее полугода.
Также возможно продолжение деятельности прекращенного акционерного общества или осуществление слияния, разделения или преобразования акционерного общества. Решение о продолжении деятельности должно быть принято до начала распределения активов между акционерами. Ликвидаторы должны подать заявление в коммерческий регистр, чтобы продолжить деятельность акционерного общества.
Объединение с имуществом физического лица
Акционерное общество с одним акционером может быть прекращено путем объединения имущества коммерческого объединения с имуществом акционера, являющегося физическим лицом, и в этом случае общество прекращается без проведения ликвидационного производства. Такое слияние допускается также в том случае, если паи или акции входят в состав совместного имущества супругов.
При слиянии активы коммерческого товарищества переходят к физическому лицу в порядке общего правопреемства. Это означает, что все имущество товарищества передается объединяющему физическому лицу в виде единого набора активов. Такое слияние влечет за собой полную личную ответственность физического лица, принимающего активы, по всем обязательствам присоединяемого коммерческого товарищества. Если единственный акционер не желает брать на себя личную ответственность по всем обязательствам товарищества, то можно пройти обычную процедуру ликвидации.
Более подробные инструкции по объединению акционерного общества с имуществом физического лица вы найдете в коммерческом кодексе.
Удаление из коммерческого регистра
После завершения ликвидации ликвидаторы должны подать заявление в коммерческий регистр об удалении акционерного общества из коммерческого регистра. Это можно сделать как минимум по истечении шести месяцев с даты внесения в коммерческий регистр записи о прекращении акционерного общества и публикации извещения о ликвидации, а также трех месяцев после предъявления акционерам заключительного баланса и плана распределения имущества для ознакомления. К заявлению об удалении из коммерческого регистра должен быть приложен окончательный отчет о ликвидации.
Если после исключения акционерного общества из регистра выяснится, что у акционерного общества осталось нераспределенное имущество и возникает необходимость в принятии дополнительных ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица может принять решение о дополнительной ликвидации и восстановить права прежних ликвидаторов либо назначает новых ликвидаторов.
Акционерное общество может быть удалено из регистра только при условии, что оно не участвует в качестве стороны в каком-либо текущем судебном процессе в Эстонии.
Удаленное из коммерческого регистра акционерное общество должно хранить свои документы в течение десяти лет. Документы обычно сдаются на хранение ликвидатору или лицу, назначенному ликвидатором. Хранитель документов вносится в коммерческий регистр.